Kutsu Valmet Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Valmet Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Valmet Oyj:n pörssitiedote 9. elokuuta 2021 klo 14:00

Valmet Oyj:n (”Valmet” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen (”Yhtiökokous”), joka pidetään keskiviikkona 22.9.2021 klo 14.00 alkaen Helsingin Messukeskuksen salissa 101 osoitteessa Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 13.30.

Koronavirustilanteen (COVID-19) aiheuttaman tartuntariskin pienentämiseksi Valmet pyrkii pitämään Yhtiökokouksen kestoltaan mahdollisimman lyhyenä ja osallistujamäärältään rajoitettuna. Kokoukseen osallistuvien hallituksen ja johtoryhmän jäsenten lukumäärä rajoitetaan mahdollisimman pieneksi.

Samasta syystä Yhtiö pyytää kaikkia osakkeenomistajiaan harkitsemaan, onko osakkeenomistajan tarpeellista osallistua Yhtiökokoukseen saapumalla kokouspaikalle henkilökohtaisesti tai muun kuin Yhtiön osoittaman asiamiehen edustamana. Osakkeenomistajille suositellaan ensisijaisesti Yhtiökokouksen seuraamista verkossa videolähetyksen kautta ja äänestämistä ennakkoon tai osallistumista Yhtiökokoukseen Yhtiön osoittaman asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajilla on myös mahdollisuus esittää kysymyksiä Yhtiökokouksen esityslistalla olevista asioista etukäteen. Yhtiö julkaisee viimeistään 20.8.2021 internetsivuillaan osoitteessa www.valmet.com/ylimaarainenyhtiokokous osakkeenomistajilleen etukäteen tallennetun esityksen, jossa Yhtiön johto esittelee Neleksen ehdotettua sulautumista Valmetiin. Esitys ei ole osa Yhtiökokousta, ja se pidetään englanniksi suomenkielisillä tekstityksillä. Edellä mainituista vaihtoehdoista annetaan lisätietoa jäljempänä kohdassa C.

Kokouksen yhteydessä ei järjestetä tarjoiluja.

Valmet seuraa tarkoin koronavirustilanteen etenemistä ja noudattaa järjestelyissä viranomaisohjeita. Mahdollisista muista tilanteen aiheuttamista muutoksista kokousjärjestelyihin ilmoitetaan Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.valmet.com/ylimaarainenyhtiokokous.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

Kokouksen avaaminen
Kokouksen järjestäytyminen
Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
Kokouksen laillisuuden toteaminen
Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Sulautumisesta päättäminen

Johdanto

Valmet tiedotti 2.7.2021 yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”) allekirjoittamisesta Neles Oyj:n (”Neles”) kanssa sekä Neleksen ja Valmetin ehdotetusta liiketoimintojen yhdistämisestä osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) (”Osakeyhtiölaki”) 16 luvun mukaisella absorptiosulautumisella, jossa Neles sulautuu Valmetiin siten, että kaikki Neleksen varat ja velat siirtyvät Valmetille ilman selvitysmenettelyä (”Sulautuminen”). Sulautumisen täytäntöönpanon seurauksena Neles purkautuu ja lakkaa automaattisesti olemasta erillinen oikeushenkilö. Neleksen osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena Valmetin uusia osakkeita Sulautumisen täytäntöönpanoa edeltävän päivän päättyessä omistamiensa Neleksen osakkeiden mukaisessa suhteessa.

Sulautumisen tarkoituksena on luoda johtava yhtiö, jolla on ainutlaatuinen, kilpailukykyinen ja tasapainoinen kokonaistarjooma prosessiteollisuudelle maailmanlaajuisesti ja jolla on vahva asema omilla segmenteillään, mukaan lukien paperi-, kartonki-, sellu- ja energiateknologiat, virtauksensäätö- ja automaatiojärjestelmät sekä palvelut. Yhdistetyn yhtiön liiketoiminnan odotetaan hyötyvän monipuolisista tuotealustoista, loppumarkkinoista ja asiakkaista ja riittävästä skaalasta keskeisillä markkinoilla. Yhdistetyn yhtiön liiketoiminnalla odotetaan lisäksi olevan ideaalit mahdollisuudet hyötyä kestävää kehitystä vahvasti painottavista yhdistyneen yhtiön loppumarkkinoista megatrendien kautta, joihin kuuluvat esimerkiksi uusiin energiamuotoihin siirtyminen ja uusiutuvien materiaalien kysynnän kasvu.

Sulautumisen syiden ja yksityiskohtaisempien tietojen osalta viitataan Sulautumisen julkistamista koskevaan pörssitiedotteeseen 2.7.2021.

Sulautumisen toteuttamiseksi Valmetin hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että se päättäisi Neleksen Sulautumisesta Valmetiin absorptiosulautumisella Valmetin ja Neleksen hallitusten hyväksymän, 2.7.2021 päivätyn ja sen jälkeen Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin 9.7.2021 rekisteröidyn sulautumissuunnitelman (”Sulautumissuunnitelma”) mukaisesti ja osana Sulautumisen hyväksymistä Yhtiökokous jäljempänä esitetyn mukaisesti:

hyväksyisi Valmetin muutetun yhtiöjärjestyksen Sulautumissuunnitelmaan liitetyssä muodossa;
päättäisi Valmetin uusien osakkeiden antamisesta sulautumisvastikkeena Neleksen osakkeenomistajille;
päättäisi Valmetin osakepääoman korottamisesta;
päättäisi Valmetin hallituksen jäsenten lukumäärästä;
päättäisi Valmetin hallituksen jäsenten valinnasta;
päättäisi Valmetin hallituksen jäsenten palkitsemisesta; ja
päättäisi väliaikaisesta poikkeamisesta osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksestä.

Sulautuminen kokonaisuudessaan ja kohtien (i)–(vii) mukaiset päätökset ovat ehdollisia ja tulevat voimaan Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä. Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintipäivä on 1.1.2022. Suunniteltu täytäntöönpanon rekisteröintipäivä voi muuttua, kuten Sulautumissuunnitelmassa on kuvattu.

Päätösehdotukset muodostavat yhden kokonaisuuden, joka edellyttää sen yksittäisten kohtien (mukaan lukien kohdat (i)–(vii)) hyväksymistä yhtenä päätöksenä. Yhtiökokous voi ainoastaan hyväksyä tai hylätä tehdyt päätösehdotukset, mutta ei muuttaa niitä.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 16,9 prosenttia Valmetin ulkona olevista osakkeista ja ulkona olevien osakkeiden tuottamista äänistä, mukaan lukien Solidium Oy, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo ja Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma ovat tietyin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet peruuttamattomasti osallistumaan Yhtiökokoukseen ja äänestämään hallituksen Sulautumista koskevan ehdotuksen puolesta.

Sulautumista koskeva päätös

Sulautumissuunnitelman mukaan Neles sulautuu Valmetiin Osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella niin, että Neleksen kaikki varat ja velat siirtyvät Valmetille ilman selvitysmenettelyä Sulautumissuunnitelmassa tarkemmin kuvatulla tavalla.

Valmetin hallitus ehdottaa, että Yhtiökokous päättää Neleksen Sulautumisesta Valmetiin Sulautumissuunnitelman mukaisesti ja hyväksyy Sulautumissuunnitelman. Sulautumisesta päättäminen sisältää muiden Sulautumissuunnitelmassa esitettyjen asioiden ohella muun muassa seuraavat Sulautumissuunnitelmassa esitetyt pääkohdat, siten kuin Sulautumissuunnitelmassa on täsmennetty:

1. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Valmetin hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että Valmetin yhtiöjärjestystä muutetaan Sulautumissuunnitelman mukaisesti ehdollisena Sulautumisen täytäntöönpanolle seuraavasti:

1. 1. Yhtiön toimialaa koskevaa kohtaa 2 muutetaan niin, että se vastaa paremmin yhdistyneen yhtiön toimialaa.
  2. Yhtiön tilikautta koskevaa kohtaa 6 muutetaan niin, että viittaus ensimmäiseen tilikauteen poistetaan.
  3. Tilintarkastusta koskevaa kohtaa 7 muutetaan niin, että kohdassa käytetty terminologia vastaa voimassa olevaa lainsäädäntöä.
  4. Yhtiökokouskutsua koskevaa kohtaa 8 muutetaan niin, että se koskee myös kokouspaikkaa siten, että yhtiökokoukset voidaan järjestää Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla.
  5. Varsinaista yhtiökokousta koskevaa kohtaa 9 muutetaan niin, että kohdassa käytetty terminologia vastaa voimassa olevaa lainsäädäntöä ja äänestysmenettelyä koskevaa säännöstä selvennetään.

Muutettu yhtiöjärjestys on kokonaisuudessaan Sulautumissuunnitelman liitteenä.

Muutokset tulevat voimaan Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä.

1. Sulautumisvastike

Sulautumissuunnitelman mukaisesti Neleksen osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena 0,3277 uutta Valmetin osaketta jokaista omistamaansa Neleksen osaketta kohti (”Sulautumisvastike”).

Jos Neleksen osakkeenomistajan Sulautumisvastikkeena saamien osakkeiden määräksi (kutakin yksittäistä arvo-osuustiliä kohti) tulee murtoluku, se pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Murto-osaiset oikeudet Valmetin uusiin osakkeisiin yhdistetään ja myydään julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Ltd:ssä, ja myyntitulot jaetaan murto-osaisten oikeuksien omistuksen suhteessa niille Neleksen osakkeenomistajille, joilla oli oikeus saada murto-osaisia oikeuksia. Valmet vastaa murto-osaisten oikeuksien myyntiin ja jakamiseen liittyvistä kuluista.

Sulautumisvastikkeena annettavien Valmetin osakkeiden lopullinen kokonaismäärä määräytyy sen perusteella, miten monta Neleksen osaketta osakkeenomistajilla, pois lukien Neleksen itsensä ja Valmetin hallussa olevat osakkeet, on hallussaan Sulautumisen täytäntöönpanoa edeltävän päivän päättyessä. Annettavien osakkeiden kokonaismäärä pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen.

Neleksen tämän kutsun päivämääränä liikkeeseen laskemien ja ulkona olevien osakkeiden lukumäärän perusteella Valmet antaisi Neleksen osakkeenomistajille sulautumisvastikkeena yhteensä 34 664 986 uutta Valmetin osaketta. Tämä vastaisi Neleksen osakkeenomistajien osalta noin 18,8 prosentin omistusosuutta Valmetissa ja Valmetin osakkeenomistajien osalta noin 81,2 prosentin omistusosuutta Valmetissa.

Sulautumisvastikkeen lopulliseen kokonaismäärään voivat vaikuttaa muun muassa muutokset Neleksen liikkeeseen laskemien ja ulkona olevien osakkeiden tai sen hallussa olevien omien osakkeiden lukumäärässä, esimerkiksi Neleksen siirtäessä omia osakkeitaan nykyisten osakepohjaisten kannustinjärjestelmien mukaisesti, ennen Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivää (”Täytäntöönpanopäivä”).

1. Osakepääoman korottaminen

Sulautumissuunnitelman mukaisesti ehdotetaan, että Valmetin osakepääomaa korotetaan 40 000 000 eurolla Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärä

Sulautumissuunnitelman mukaisesti Valmetin hallituksen jäsenten lukumääräksi, mukaan lukien hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja, ehdotetaan yhteensä kahdeksan (8).

1. Hallituksen kokoonpano

Sulautumissuunnitelman mukaisesti ehdotetaan, että nykyisistä Valmetin hallituksen jäsenistä Aaro Cantell, Pekka Kemppainen, Monika Maurer, Eriikka Söderström ja Per Lindberg valitaan ehdollisesti jatkamaan Valmetin hallituksen jäseninä, että Anu Hämäläinen, Neleksen hallituksen nykyinen jäsen, valitaan ehdollisesti uudeksi Valmetin hallituksen jäseneksi, että Mikael Mäkinen, Valmetin hallituksen nykyinen puheenjohtaja, valitaan ehdollisesti Valmetin hallituksen puheenjohtajaksi, ja Jaakko Eskola, Neleksen hallituksen nykyinen puheenjohtaja, valittaisiin ehdollisesti Valmetin hallituksen varapuheenjohtajaksi, kukin toimikaudelle, joka alkaa Täytäntöönpanopäivänä ja päättyy Täytäntöönpanopäivää ensiksi seuraavan Valmetin varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitukseen jäseniksi ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Lisätietoja hallituksen uusiksi jäseniksi ehdotetuista henkilöistä esitetään Valmetin internetsivuilla osoitteessa www.valmet.com/ylimaarainenyhtiokokous.

Niiden tällä hetkellä toimivien hallituksen jäsenten, joita ei valita ehdollisesti jatkamaan Valmetin hallituksessa toimikaudeksi, joka alkaa Täytäntöönpanopäivästä, toimikausi päättyy Täytäntöönpanopäivänä.

1. Hallituksen jäsenten palkitseminen

Sulautumissuunnitelman mukaisesti ehdotetaan, Valmetin varsinaisen yhtiökokouksen 23.3.2021 tekemiä hallituksen palkitsemista koskevia päätöksiä vastaavasti, että Valmetin hallituksen jäsenille, jotka valitaan ehdollisesti Sulautumisen Täytäntöönpanopäivänä alkavalle ja Täytäntöönpanopäivää ensiksi seuraavan Valmetin varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvälle toimikaudelle, maksetaan seuraavat vuosipalkkiot:

- - - 118 000 euroa hallituksen puheenjohtajalle;
    - 70 000 euroa hallituksen varapuheenjohtajalle; ja
    - 56 000 euroa hallituksen jäsenelle.

Lisäksi Sulautumissuunnitelman mukaisesti ehdotetaan, Valmetin varsinaisen yhtiökokouksen 23.3.2021 tekemiä hallituksen palkitsemista koskevia päätöksiä vastaavasti, että peruspalkkiona maksetaan 7 000 euroa jokaiselle tarkastusvaliokunnan jäsenelle, 14 000 euroa tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle, 4 000 euroa jokaiselle palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan jäsenelle sekä 6 000 euroa palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan puheenjohtajalle.

Lisäksi ehdotetaan, Valmetin varsinaisen yhtiökokouksen 23.3.2021 tekemiä hallituksen palkitsemista koskevia päätöksiä vastaavasti, että niille hallituksen uusille jäsenille, joiden kotipaikka on Pohjoismaissa, maksetaan kiinteän vuosipalkkion lisäksi kokouspalkkiona 750 euroa kokoukselta, niille jäsenille, joiden kotipaikka on muualla Euroopassa 1 500 euroa kokoukselta, ja niille jäsenille, joiden kotipaikka on Euroopan ulkopuolella 3 000 euroa kokoukselta mukaan lukien valiokuntien kokoukset.

Kokoukselta, johon hallituksen jäsen osallistuu etäyhteyden avulla, ehdotetaan 750 euron kokouspalkkiota sekä hallituksen että valiokuntien kokousten osalta. Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen matkakokouksesta maksetaan hallituksen jäsenille kokouspalkkiona 1 500 euroa.

Valittujen uusien hallituksen jäsenten vuosipalkkiot maksetaan suhteutettuna heidän toimikautensa pituuteen.

Muutoin Valmetin 23.3.2021 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen tekemät hallituksen palkitsemista koskevat päätökset jäävät voimaan muuttumattomina.

1. Väliaikainen poikkeaminen osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksestä

Sulautumissuunnitelman mukaisesti ehdotetaan väliaikaista poikkeamista osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksestä siten, että osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpanoa muutetaan Täytäntöönpanopäivän jälkeen ja, että oikeus nimittää edustajia osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan Täytäntöönpanopäivän jälkeen on osakkeenomistajilla, joilla on suurin osuus Valmetin kaikkien osakkeiden edustamista äänistä Täytäntöönpanopäivän jälkeisenä seuraavana työpäivänä edellyttäen, että Täytäntöönpanopäivä on vähintään neljä (4) kuukautta ennen suunniteltua seuraavaa Valmetin varsinaista yhtiökokouspäivää.

Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Sulautumissuunnitelma, Yhtiökokouksen esityslistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Valmet Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.valmet.com/ylimaarainenyhtiokokous. Muut Osakeyhtiölain mukaisesti osakkeenomistajien nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 20.8.2021. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla Yhtiökokouksessa. Nämä asiakirjat ja tämä kutsu lähetetään pyynnöstä osakkeenomistajille. Lisäksi Valmet laatii yhdessä Neleksen kanssa Sulautumista koskevan suomenkielisen esitteen ja englanninkielisen käännöksen esitteestä, jotka julkaistaan ennen Yhtiökokousta.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 6.10.2021.

C. Ohjeita kokoukseen osallistuville

Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua Ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 10.9.2021 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua Yhtiölle viimeistään 16.9.2021 klo 16.00 mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua 13.8.2021 klo 10.00 alkaen:

Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.valmet.com/ylimaarainenyhtiokokous; tai
kirjeitse osoitteeseen Valmet Oyj, Yhtiökokous / Anne Grahn-Löytänen, PL 11, 02151 Espoo.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan, valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja asiamiehen tai edustajan henkilötunnus. Käytettäessä Yhtiön osoittamaa asiamiestä tulee henkilötunnuksen sijaan ilmoittaa tätä koskeva yksilöintitunnus kohdassa C. 3 mainitulla valtakirjalomakkeella annettavien tarkempien ohjeiden mukaan. Lisäksi pyydetään antamaan tieto siitä, aikooko osakkeenomistaja osallistua kokoukseen saapumalla kokouspaikalle henkilökohtaisesti tai muun kuin Yhtiön osoittaman asiamiehen edustamana. Osakkeenomistajien Valmetille luovuttamia henkilötietoja käytetään vain Yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua Yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 10.9.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 17.9.2021 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen. Osakeomistuksessa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua Yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tilapäistä osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjan antamista ja Yhtiökokoukseen osallistumista koskevat ohjeet.

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Yhtiökokoukseen ilmoittautunut osakkeenomistaja saa asiamiehen välityksellä osallistua Yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan.

Vallitsevan koronavirustilanteen vuoksi ja tartuntariskin pienentämiseksi osakkeenomistajille suositellaan ensisijaisesti osallistumista Yhtiökokoukseen Yhtiön osoittaman asiamiehen välityksellä tässä kohdassa C. 3. esitetyllä tavalla tai äänestämistä ennakkoon jäljempänä kohdassa C. 4. esitetyllä tavalla.

Osakkeenomistaja voi maksutta käyttää Yhtiön tarjoamaa valtakirjapalvelua ja valtuuttaa Yhtiön osoittaman asiamiehen, joka on asianajaja Jon Termonen Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy:stä tai hänen määräämänsä, edustamaan osakkeenomistajaa Yhtiökokouksessa tämän äänestysohjeiden mukaisesti. Yksityiskohtaiset ohjeet Yhtiön tarjoaman valtakirjapalvelun käyttämiseksi ja tätä koskeva valtakirja äänestysohjeineen ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.valmet.com/ylimaarainenyhtiokokous viimeistään 13.8.2021. Lisätietoja Yhtiön osoittamasta asiamiehestä on saatavilla osoitteesta www.hannessnellman.com/people/all/jon-termonen/.

Osakkeenomistaja saa halutessaan nimetä myös muun asiamiehen. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Jos osakkeenomistaja osallistuu Yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on Yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava ne osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdollisista valtakirjoista pyydetään kertomaan ilmoittautumisen yhteydessä ja valtakirjat pyydetään toimittamaan täytettyinä ja allekirjoitettuina sähköpostitse osoitteeseen anne.grahn-loytanen@valmet.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Osakkeenomistajan asiamiehen on varauduttava esittämään valtakirja myös Yhtiökokouksessa.

Äänestäminen ennakkoon

Vallitsevan koronavirustilanteen vuoksi ja tartuntariskin pienentämiseksi osakkeenomistajille suositellaan ensisijaisesti osallistumista Yhtiökokoukseen Yhtiön osoittaman asiamiehen välityksellä edellä kohdassa C. 3. esitetyllä tavalla tai äänestämistä ennakkoon tässä kohdassa C. 4. esitetyllä tavalla.

Osakkeenomistaja, jolla on suomalainen arvo-osuustili, voi äänestää ennakkoon tiettyjen Yhtiökokouksen esityslistalla olevien asiakohtien osalta 13.8.2021 klo 10.00 – 16.9.2021 klo 16.00 välisenä aikana.

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää Osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä, ja hänen mahdollisuutensa äänestää ennakkoäänestysajan alkamisen jälkeen mahdollisesti muuttuneen asiakohdan päätösehdotuksen johdosta saattaa olla rajoitettu, ellei hän saavu itse tai asiamiehen välityksellä paikalle Yhtiökokoukseen.

Ennakkoäänestäminen voi tapahtua:

Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.valmet.com/ylimaarainenyhtiokokous

Ennakkoäänestäminen Yhtiön internetsivujen kautta edellyttää henkilöomistajien tapauksessa vahvaa sähköistä tunnistautumista suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Yhteisöomistajien tapauksessa ennakkoäänestäminen Yhtiön internetsivujen kautta tapahtuu y-tunnusta ja arvo-osuustilinumeroa käyttämällä.

Sähköpostin tai postin kautta

Osakkeenomistajat voivat toimittaa Yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu tai postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Valmet Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki.

Jos osakkeenomistaja osallistuu Yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumiselle ja ennakkoäänestämiselle varatun ajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi kokoukseen, kunhan siitä ilmenevät jäljempänä mainitut ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen vaadittavat tiedot.

Ennakkoäänestämisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot kuten osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja asiamiehen tai edustajan henkilötunnus. Osakkeenomistajien Valmetille tai Euroclear Finland Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain Yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja ohjeet ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.valmet.com/ylimaarainenyhtiokokous.

Muut tiedot

Yhtiö järjestää kokoukseen ilmoittautuneille osakkeenomistajille mahdollisuuden seurata Yhtiökokousta verkossa videolähetyksen kautta. Yksityiskohtaiset ohjeet videolähetyksen seuraamista varten ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla www.valmet.com/ylimaarainenyhtiokokous ennen kokousta. Osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan, että kokouksen seuraaminen videolähetyksen kautta ei tarkoita osallistumista Yhtiökokoukseen, eikä mahdollista osakkeenomistajan oikeuksien käyttämistä Yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajia suositellaan videolähetyksen seuraamisen lisäksi äänestämään ennakkoon tai vaihtoehtoisesti käyttämään äänioikeuttaan asiamiehen välityksellä (ohjeet löytyvät edeltä).

Yhtiö tarjoaa osakkeenomistajille mahdollisuuden esittää etukäteen kysymyksiä Yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Kysymykset tulee toimittaa sähköpostitse osoitteeseen ir@valmet.com viimeistään 8.9.2021 klo 10.00 mennessä. Etukäteen esitettävät kysymykset eivät ole Osakeyhtiölain 5 luvun 25 § mukaisia kysymyksiä mutta Yhtiö pyrkii mahdollisuuksien mukaan vastaamaan kysymyksiin internetsivullaan www.valmet.com/ylimaarainenyhtiokokous 13.9.2021 mennessä sekä yhtiökokouksessa.

Yhtiö julkaisee viimeistään 20.8.2021 internetsivuillaan osoitteessa www.valmet.com/ylimaarainenyhtiokokous osakkeenomistajilleen etukäteen tallennetun esityksen, jossa Yhtiön johto esittelee Sulautumista. Esitys ei ole osa Yhtiökokousta, ja se pidetään englanniksi suomenkielisillä tekstityksillä.

Osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukaisesti Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on oikeus pyytää tietoja kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Valmetilla on tämän kokouskutsun päivänä 9.8.2021 yhteensä 149 864 619 osaketta ja ääntä. Tästä määrästä on 391 358 Yhtiön hallussa. Yhtiön hallussa olevilla osakkeilla ei ole äänioikeutta.

Espoossa, 9. elokuuta 2021

VALMET OYJ

Hallitus

Lisätietoja antaa:

Rasmus Oksala, lakiasiainjohtaja, Valmet, puh. 050 3173 830

Pekka Rouhiainen, sijoittajasuhdejohtaja, Valmet, puh. 010 672 0020

Tärkeä huomautus

Tämän kutsun levittämistä on voitu rajoittaa laeilla (kuten asiaankuuluvien tarjousasiakirjojen rekisteröintiä ja hyväksymistä, liikkeeseenlaskua sekä kelpoisuutta koskevilla vaatimuksilla ja muulla sääntelyllä) useissa valtioissa, erityisesti Australiassa, Kanadassa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa, Japanissa ja Yhdysvalloissa. Erityisesti Sulautumisvastikkeena annettavia osakkeita tai mitään muita tässä kutsussa mainittuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain Arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti eikä tässä kutsussa mainittuja suunnitellussa sulautumisessa Sulautumisvastikkeena annettavia osakkeita tai muita tässä kutsussa mainittuja arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa paitsi Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla. Arvopapereita ei tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämä kutsu ei ole tarjous myydä eikä kehotus tarjoutua ostamaan arvopapereita eikä se muodosta tarjousta, kehotusta tai myyntiä Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa tällainen tarjous, kehotus tai myynti ei olisi lainmukainen. Tätä kutsua ei saa, muutoin kuin soveltuvan lainsäädännön tai sääntelyn sitä edellyttäessä, välittää, levittää tai lähettää, suoraan tai välillisesti, kokonaan tai osittain Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa, tai millään muulla tavoin mihinkään muuhun valtioon tai missään muussa valtiossa, jolla tämän materiaalin levittäminen olisi minkä tahansa sovellettavan lain tai sääntelyn vastaista tai se edellyttäisi rekisteröintejä tai lupia. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa Yhdysvaltain Arvopaperilain tai muun sovellettavan arvopaperilainsäädännön rikkomiseen.

Tietyt tähän kutsuun sisältyvät, muut kuin jo toteutuneisiin asioihin liittyvät kannanotot ovat tulevaisuutta koskevia arvioita. Tällaisia arvioita ovat esimerkiksi yleisestä talouskehityksestä ja markkinatilanteesta sekä asiakkaiden liiketoiminnan kannattavuudesta ja investointihalukkuudesta esitetyt näkemykset. Myös Yhtiön kasvua, kehitystä, kannattavuutta sekä synergiaetujen ja kustannussäästöjen toteutumista koskevat odotukset ja lausumat sisältävät tulevaisuuteen liittyviä arvioita. Tässä yhteydessä käytetään esimerkiksi sanoja ”odottaa”, ”arvioida” ja ”ennakoida”. Esitetyt arviot ja lausumat perustuvat tämänhetkisiin päätöksiin ja suunnitelmiin sekä tällä hetkellä tiedossa oleviin seikkoihin. Ne sisältävät riskejä ja epävarmuustekijöitä, joiden toteutuessa Yhtiön tulokset voivat poiketa huomattavasti odotuksista.

Epävarmuustekijöitä ovat muun muassa:

(1) yleinen taloudellinen tilanne, mukaan lukien valuuttakurssien ja korkotason vaihtelut, jotka vaikuttavat asiakkaiden toimintaedellytyksiin sekä Yhtiön saatuihin tilauksiin ja niiden kannattavuuteen

(2) kilpailutilanne, erityisesti kilpailijoiden kehittämät merkittävät teknologiset ratkaisut

(3) Yhtiön oman toiminnan, esimerkiksi tuotannon, tuotekehityksen ja projektinjohdon onnistuminen ja jatkuva tehostaminen

(4) vireillä olevien ja tulevien yrityskauppojen ja -järjestelyjen onnistuminen.

Valmet on maailman johtava prosessiteknologian, automaatioratkaisujen ja palvelujen toimittaja ja kehittäjä sellu-, paperi- ja energiateollisuudelle. Tavoitteemme on tulla maailman parhaaksi asiakkaidemme palvelussa.

Vahvan teknologiatarjonnan ytimen muodostavat sellutehtaat, pehmopaperin-, kartongin- ja paperinvalmistuslinjat ja bioenergiaa tuottavat voimalaitokset. Valmetin edistykselliset palvelut ja automaatioratkaisut parantavat asiakkaidemme tuotantoprosessien luotettavuutta ja suorituskykyä sekä tehostavat raaka-aineiden ja energian käyttöä.

Valmetin liikevaihto vuonna 2020 oli noin 3,7 miljardia euroa. 14 000 ammattilaistamme ympäri maailmaa työskentelee lähellä asiakkaitamme, sitoutuneina asiakkaidemme menestyksen edistämiseen - joka päivä. Valmetin pääkonttori sijaitsee Espoossa ja sen osakkeet noteerataan Nasdaq Helsingissä.

Lue lisää www.valmet.fi, www.twitter.com/valmetglobal

Seuraa Valmetin sijoittajasuhteita Twitterissä www.twitter.com/valmetir

Henkilötietojen käsittely