Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Metso Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 28. päivänä maaliskuuta 2013 klo 13.00 alkaen Helsingin
Messukeskuksessa, Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 12.00.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Yhtiön jakokelpoinen oma pääoma 31.12.2012 oli 1 663 254 494,14   euroa, josta
vuoden 2012 nettotulos oli 266 335 290,98 euroa.

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan
taseen perusteella jaetaan osinkona 1,85 euroa osakkeelta ja että jäljelle
jäävät voittovarat jätetään vapaaseen omaan pääomaan.

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä
4.4.2013 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osingon maksupäivä on 11.4.2013. Täsmäytyspäivänä yhtiön hallussa olevia omia
osakkeita lukuun ottamatta kaikki yhtiön osakkeet oikeuttavat osinkoon.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Yhtiökokouksen nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuoden 2014
varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka kestäväksi toimikaudeksi valittaville
hallituksen jäsenille maksettaisiin seuraavat vuosipalkkiot: hallituksen
puheenjohtajalle 100 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle ja
tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 60 000 euroa ja kullekin hallituksen
jäsenelle 48 000 euroa. Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että niille
hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on Pohjoismaissa, maksetaan
kokouspalkkiona 700 euroa kokoukselta, niille jäsenille, joiden kotipaikka on
muualla Euroopassa, 1 400 euroa kokoukselta ja niille jäsenille, joiden
kotipaikka on Euroopan ulkopuolella, 2 800 euroa kokoukselta, mukaan lukien
hallituksen valiokuntien kokoukset. Yhtiökokouksen nimitystoimikunta ehdottaa,
että palkkion saannin edellytyksenä hallituksen jäsenen tulee suoraan
yhtiökokouksen päätökseen perustuen hankkia 40 %:lla kiinteästä
vuosipalkkiostaan Metso Oyj:n osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan ja että hankinta toteutetaan kahden viikon kuluessa siitä,
kun osavuosikatsaus ajalta 1.1.-31.3.2013 on julkistettu.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiökokouksen nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten
lukumääräksi vahvistetaan kahdeksan.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiökokouksen nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valitaan
uudelleen hallituksen nykyisistä jäsenistä Jukka Viinanen, Mikael von Frenckell,
Christer Gardell, Ozey K. Horton, Jr., Erkki Pehu-Lehtonen, Pia Rudengren ja
Eeva Sipilä. Lisäksi hallituksen uudeksi jäseneksi ehdotetaan valittavan Mikael
Lilius. Hallituksen puheenjohtajaksi ehdotetaan valittavan Jukka Viinanen ja
varapuheenjohtajaksi Mikael von Frenckell. Yhtiöjärjestyksen 4 §:n mukaan
hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.

Mikael Lilius, diplomiekonomi, s. 1949, on Wärtsilä Oyj:n hallituksen
puheenjohtaja (2011 alkaen, hallituksen jäsen 2010 alkaen), Huhtamäki Oyj:n
hallituksen puheenjohtaja (2005 alkaen, hallituksen jäsen 1999-2004), AMBEA AB:n
hallituksen puheenjohtaja (2011 alkaen) sekä Aker Solutions A/S:n hallituksen
jäsen (2009 alkaen) ja Evli Pankki Oyj:n hallituksen jäsen (2010 alkaen).
Mikael Lilius on ollut Fortum Oyj:n toimitusjohtaja 2000-2009, Gambro AB:n
toimitusjohtaja 1998-2000, Incentive AB:n toimitusjohtaja 1991-1998, KF Industri
AB:n (Nordico) toimitusjohtaja 1989-1991 ja toiminut eri johtotehtävissä
Huhtamäki Oyj:ssä 1981-1989 kuten vuosina 1986-1989 Huhtamäen
pakkausliiketoiminta-alueen toimitusjohtajana.

Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden henkilö- ja luottamustehtävätiedot on
esitetty Metson Internet-sivuilla (www.metso.com). Kaikki henkilöt ovat antaneet
suostumuksensa tehtävään.

Yhtiökokouksen nimitystoimikunta toteaa lisäksi, että myös tulevana hallituksen
toimikautena Metson henkilöstön edustaja osallistuu asiantuntijana Metso Oyj:n
hallituksen kokouksiin henkilöstön edustuksesta yritysten hallinnossa annetun
lain mukaisin rajoituksin. Uusi hallitus kutsuu henkilöstön edustajan
asiantuntijajäsenekseen järjestäytymiskokouksessaan yhtiökokouksen jälkeen.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa, että
tilintarkastajalle maksetaan palkkio laskun ja tarkastusvaliokunnan hyväksymien
periaatteiden mukaisesti.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa, että
yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, joka on
ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Roger Rejströmin.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai
pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiön
omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden
määrä on yhteensä enintään 10 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 6,7 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiön omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla
hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa
(suunnattu hankinta). Omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön vapaalla omalla
pääomalla osakkeiden hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan
hintaan tai muuhun markkinaehtoiseen hintaan.

Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi yhtiön pääomarakenteen
kehittämiseksi, yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan
kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi
osana yhtiön kannustinjärjestelmää.

Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa
edelleen.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen ja/tai pantiksi ottamiseen
liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa 30.6.2014 saakka, ja se kumoaa
varsinaisen yhtiökokouksen 29.3.2012 antaman valtuutuksen omien osakkeiden
hankkimiseen.


16. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 4 §:stä poistetaan hallitukseen
valittavan jäsenen yläikärajaa koskeva seuraava lause: "Hallitukseen ei voida
valita henkilöä, joka on täyttänyt 68 vuotta".

17. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää perustaa osakkeenomistajien
nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on jatkossa valmistella hallituksen jäsenten
valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevat ehdotukset
yhtiökokouksille. Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy
ehdotuksen liitteenä olevan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan
työjärjestyksen.

Ehdotuksen mukaan nimitystoimikunta koostuu yhtiön neljän suurimman
osakkeenomistajan nimeämistä edustajista sekä yhtiön hallituksen
puheenjohtajasta. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on
vuosittain niillä neljällä osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien
osakkeiden tuottamista äänistä on Euroclear Finland Oy:n pitämän yhtiön
osakasluettelon perusteella suurin syyskuun 1. päivänä, kuitenkin siten, että
mikäli osakkeenomistaja, joka on hajauttanut omistustaan esimerkiksi useisiin
rahastoihin ja jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ottaa nämä
omistukset huomioon ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista, esittää
viimeistään elokuun 31. päivänä yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa
koskevan kirjallisen pyynnön, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin
rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen nimeämisoikeuden
ratkaisevaa ääniosuutta laskettaessa. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää
nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla
muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen koollekutsujana toimii yhtiön
hallituksen puheenjohtaja ja nimitystoimikunta valitsee keskuudestaan
puheenjohtajan.
Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle vuosittain,
viimeistään seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun 31. päivänä.
Toimikunnan jäsenten toimikausi päättyy vuosittain uuden toimikunnan tultua
nimetyksi.

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat
saatavilla Metso Oyj:n Internet-sivuilla osoitteessa www.metso.com. Metso Oyj:n
vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla Internet-sivuilla
viimeistään 7.3.2013. Ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla Internet-sivuilla viimeistään
11.4.2013 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistuville

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 18.3.2013
rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 25.3.2013 klo 10
mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Ilmoittautuminen voi tapahtua:

a) osoitteessa www.metso.com/yhtiokokous;
b) puhelimitse numeroon 010 808 300 (arkipäivisin klo 8.00 ja 18.00 välisenä
aikana);
c) faksilla numeroon 020 484 3125; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Metso Oyj, Ritva Tyventö-Saari, PL 1220, 00101
Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan,
valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja asiamiehen tai
edustajan henkilötunnus. Osakkeenomistajien Metso Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 18.3.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 25.3.2013 klo
10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjan antamista
ja yhtiökokoukseen osallistumista koskevat ohjeet.

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä.
Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muutoin luotettavalla tavalla
osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä,
jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava ne osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Metso
Oyj, Ritva Tyventö-Saari, PL 1220, 00101 Helsinki ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Metso Oyj:ssä on kokouskutsun päivänä 7.2.2013 yhteensä 150 348 256 osaketta ja
ääntä. Tästä määrästä on 592 222 osaketta yhtiön hallussa. Yhtiön hallussa
olevilla osakkeilla ei ole äänioikeutta.

Helsinki 7.2.2013

METSO OYJ
Hallitus

Metso on kansainvälinen teknologia- ja palvelutoimittaja prosessiteollisuuden
asiakkailleen kaivos-, maarakennus-, massa ja paperi-, voimantuotanto- sekä
öljy- ja kaasualalla. Metson 30 000 osaajaa yli 50 maassa edistävät
asiakkaidemme kannattavuutta ja kestävää kehitystä ympäri maailman. Expect
results.

www.metso.com , www.twitter.com/metsogroup

Lisätietoja antaa:
Aleksanteri Lebedeff, lakiasiainjohtaja, Metso Oyj, puh. 020 484 3240

Metso Oyj

Harri Nikunen
talous- ja rahoitusjohtaja

Juha Rouhiainen
sijoittajasuhdejohtaja

jakelu:

Nasdaq OMX Helsinki Oy
Tiedotusvälineet
www.metso.com