Neles Oyj:n hallitus täydentää lausuntoaan Alfa Laval AB (publ):n tekemästä vapaaehtoisesta, Neleksen hallituksen suosittelemasta julkisesta käteisostotarjouksesta

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKISTAA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA, TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA "TÄRKEÄÄ TIETOA".

Neles Oyj:n hallitus täydentää lausuntoaan Alfa Laval AB (publ):n tekemästä vapaaehtoisesta, Neleksen hallituksen suosittelemasta julkisesta käteisostotarjouksesta

Alfa Laval AB (publ) (”Alfa Laval” tai ”Tarjouksentekijä”) ilmoitti 13.7.2020 tekevänsä vapaaehtoisen, Neles Oyj:n (”Neles” tai "Yhtiö") hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen hankkiakseen kaikki Neleksen liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet, jotka eivät ole Neleksen tai minkään sen tytäryhtiön hallussa ("Osakkeet") (”Ostotarjous”). Alfa Laval on julkaissut Ostotarjousta koskevan 12.8.2020 päivätyn tarjousasiakirjan ja täydentänyt sitä 1.10.2020 ja 16.10.2020 (yhdessä täydennysten kanssa, ”Tarjousasiakirja”). Ostotarjouksessa tarjottava vastike on 11,50 euroa käteisenä jokaisesta Neleksen Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Tarjousvastike").

Neleksen hallitus ("Hallitus") on 12.8.2020 antanut lausunnon ("Lausunto") Ostotarjouksesta arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 13 §:n edellyttämällä tavalla. Lausunto on myös sisällytetty Tarjousasiakirjaan.

Tausta

Tarjouksentekijä on 15.10.2020 julkistanut päätöksensä muuttaa Ostotarjouksen vähimmäishyväksyntäehtoa siten, että Ostotarjouksen toteuttaminen on muiden ehtojen ohella ehdollinen sille, että Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka edustavat yhdessä Tarjouksentekijän muutoin ennen tarjousaikaa tai tarjousaikana hankkimien Osakkeiden kanssa yli viittäkymmentä prosenttia (50 %) (ennen muutosta: yli kahta kolmasosaa (2/3)) Neleksen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista ja äänistä. ("50 Prosentin Hyväksymisehto").

Ostotarjouksen ehtoihin tehtyjen muutosten vuoksi Neleksen Hallituksen on arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 §:n mukaan täydennettävä Lausuntoaan sen jälkeen, kun muutetut ehdot on toimitettu Hallitukselle.

Lausunnon täydennys

Hallitus viittaa aikaisempaan Lausuntoonsa ja ne Hallituksen jäsenet, jotka osallistuivat päätöksen tekemiseen, suosittelevat edelleen yksimielisesti, että osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen. Hallitus kehottaa Neleksen osakkeenomistajia kiinnittämään huomionsa seuraaviin seikkoihin:

• Tarjousvastike
  • Hallitus toistaa 12.8.2020 antamassaan Lausunnossa esitetyn arvionsa, jonka mukaan Hallitus suhtautuu luottavaisesti Neleksen strategiaan ja tulevaisuudennäkymiin itsenäisenä yhtiönä, jotka Yhtiön johto on esittänyt pääomamarkkinapäivässään 27.5.2020. Hallitus on kuitenkin todennut, että Tarjousvastike kuvastaa Yhtiön arvoa keskipitkällä ja pitkällä aikavälillä huomioiden myös mahdolliset riskit, jotka liittyvät Neleksen strategian toteuttamiseen sekä muut mahdolliset strategiset vaihtoehdot.

• Valmetin omistus Neleksessä ja Ostotarjouksen vastustaminen.
  • Valmet Oyj ("Valmet") julkisti 29.9.2020 vähitellen kasvattaneensa omistustaan Neleksessä 29,5 prosenttiin. Hallitus toteaa, että Ostotarjouksen hyväksymisehdon alentaminen 50 prosenttiin antaa osakkeenomistajille mahdollisuuden arvioida ehdon muutoksen vaikutusta heidän yksilöllisiin olosuhteisiinsa ja lisää Ostotarjouksen toteuttamisvarmuutta niiden osakkeenomistajien osalta, jotka haluavat tarjota Osakkeensa Ostotarjouksessa, Valmetin omistus Neleksessä sekä Valmetin lehdistötiedotteessaan 13.7.2020 ja pörssitiedotteessaan 12.10.2020 mainitsema Ostotarjouksen vastustus huomioon ottaen.
• 50 Prosentin Hyväksymisehdon vaikutus.
  • Mikäli Ostotarjous toteutuu ehtojensa mukaisesti ilman että 50 Prosentin Hyväksymisehdosta luovutaan, Alfa Laval tulee omistamaan Neleksen Osakkeiden enemmistön ja siitä tulee siten määräysvaltaa käyttävä osakkeenomistaja, jonka on mahdollista vaikuttaa merkittävästi Neleksen liiketoimintaan, mukaan lukien, mutta niihin rajoittumatta, strategiaan, liiketoimintasuunnitelmaan ja tuleviin yritysjärjestelymahdollisuuksiin. Tämän seurauksena Neleksen mahdollisuudet toimia täysin itsenäisenä pörssiyhtiönä tulevat olemaan rajalliset. Alfa Lavalilla voi käytännössä, yhtiökokouksessa edustettujen Osakkeiden ja annettujen äänien määrästä riippuen, jopa olla sama vaikutusvalta, vaikka se luopuisi vetoamasta 50 Prosentin Hyväksymisehtoon ja toteuttaisi Ostotarjouksen matalammalla hyväksymistasolla. Olettaen, että myös Valmet Ostotarjouksen toteuduttua jatkaa Neleksen merkittävänä osakkeenomistajana, ei ole myöskään varmuutta siitä, että Neleksen kaksi suurinta osakkeenomistajaa jakaisivat yhteisen strategisen näkemyksen Neleksen kehityksestä, huolimatta yhtiöiden Neleksen näkökulmasta toisiaan täydentävistä tuote- ja palvelutarjoomista. Kahden suurimman osakkeenomistajan väliset erimielisyydet Neleksen strategisesta suunnasta voivat olla haitallisia Neleksen kehitykselle ja sen osakkeenomistajille. Omistuksen keskittyminen Alfa Lavalille ja Valmetille voi myös johtaa Osakkeiden likviditeetin ja arvon alentumiseen sekä vaikeuttaa osakkeenomistajien mahdollisuuksia myydä Osakkeitaan suotuisassa aikataulussa tai suotuisaan hintaan.
• Vähemmistöosakkeenomistajat.
  • Osakkeenomistajat, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, jäävät Nelekseen vähemmistöosakkaiksi. Ei voi olla varmuutta siitä, olisiko Alfa Lavalin vaikutusvallan alainen liiketoiminta yhtä edullista, edullisempaa vai vähemmän edullista Neleksen osakkeenomistajille kuin Neleksen nykyinen liiketoiminta. Puolestaan niille osakkeenomistajille, jotka päättävät hyväksyä Ostotarjouksen, Tarjousvastikkeen saamiseen ei kohdistu muita epävarmuuksia kuin Ostotarjouksen toteutumisehtojen täyttyminen tai, soveltuvin osin, niihin vetoamisesta luopuminen.
• Alfa Lavalille ei suoraa määräenemmistöä Neleksen yhtiökokouksissa.
  • Vaikka Alfa Laval alle 2/3 omistustasolla, Valmetin nykyisen omistuksen Neleksessä huomioiden, ei todennäköisesti voisi yksin tehdä yhtiökokouksissa määräenemmistöpäätöksiä, jotka vaatisivat vähintään kahden kolmasosan (2/3) määräenemmistön yhtiökokouksessa edustettuina olevien Osakkeiden ja annettujen äänien määrästä (kuten esimerkiksi suunnatut osakeannit, osakkeisiin vaihdettavien instrumenttien sekä osakkeisiin oikeuttavien optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien liikkeeseenlaskut, muutokset Neleksen yhtiöjärjestykseen sekä päätökset Neleksen sulautumisesta tai jakautumisesta), sillä olisi 50 prosentin ylittävällä omistuksella kuitenkin oikeus valita hallitus sekä tehdä päätöksiä, jotka edellyttävät yksinkertaista enemmistöä (kuten osingonjaosta päättäminen (pystymättä kuitenkaan estämään osakeyhtiölain mukaisen vähemmistöosingon maksamista)). Kuten edellä on todettu, Alfa Lavalilla voisi käytännössä olla 50 prosentin omistustasoon liitettävä päätösvalta jopa matalammalla omistusosuudella, riippuen yhtiökokouksessa edustettujen Osakkeiden ja annettujen äänien määrästä.
• Valmetin ehdotus mahdollista sulautumista koskevista keskusteluista.
  • Ostotarjousta koskevan 13.7.2020 julkistetun tiedotteen, 12.8.2020 julkistetun Lausunnon ja Ostotarjouksen alkamisen jälkeen Neleksen osakkeenomistaja Valmet on asteittain lisännyt omistustaan Neleksessä 29,5 prosenttiin sekä aiemmin julkistetun mukaisesti lähestynyt Hallitusta 29.9.2020 ilman Neleksen myötävaikutusta ja julkisesti tehdyllä ehdotuksella, jossa ehdotetaan keskusteluiden aloittamista mahdollisesta Neleksen ja Valmetin välisestä sulautumisesta ("Valmetin Ehdotus"). 12.10.2020 julkistetun mukaisesti Hallitus on huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuuksiensa mukaisesti huolellisesti arvioinut Valmetin Ehdotusta ja kiireellisesti pyytänyt selventäviä tietoja Valmetin Ehdotuksesta. Hallitus on pyytänyt selventäviä tietoja sekä kirjallisesti että keskustelujen kautta. Koska Hallitus ei yrityksistään huolimatta kuitenkaan ole saanut Valmetilta keskeisiä riittäviä tietoja, kuten Valmetin alustavaa ehdotusta sulautumisen vaihtosuhteeksi, Hallitus on todennut, myös Valmetin Ehdotuksen toteutumiskelpoisuuteen ja sisältöön liittyvät epävarmuudet huomioon ottaen, että Valmetin Ehdotuksen ei ehdotetussa muodossaan voida katsoa olevan osakkeenomistajien parhaan edun mukainen verrattuna tällä hetkellä käynnissä olevaan Ostotarjoukseen. Hallituksella ei voi olla varmuutta siitä, että Valmet tekisi missään vaiheessa konkreettisemman ehdotuksen eikä siitä, että tällainen ehdotus olisi osakkeenomistajien kannalta parempi kuin Alfa Lavalin tekemä Ostotarjous.
• Hallituksen täydennetty arvio Valmetin omistuksesta.
  • Hallitus viittaa alkuperäisessä Lausunnossa esitettyihin Valmetin osakkeenomistukseen liittyviin seikkoihin ja täydentää harkintaansa seuraavilla seikoilla:
    • Vastaanotettuaan ilman omaa myötävaikutustaan tehdyn Valmetin Ehdotuksen Hallitus on pyytänyt erinäisiä selventäviä tietoja Valmetilta, mutta alustavan vaihtosuhdetta koskevan ehdotuksen puuttuessa ja Valmetin Ehdotuksen toteuttamiskelpoisuuteen liittyvät epävarmuudet huomioiden Hallitus on todennut, että i) Valmetin Ehdotuksesta puuttuu sellainen konkreettisuus, jonka perusteella Hallitus voisi todeta sen olevan osakkeenomistajien parhaan edun mukainen verrattuna Ostotarjoukseen ja ii) Valmet on tässä vaiheessa ollut haluton esittämään konkreettista kilpailevaa ehdotusta Hallituksen arvioitavaksi.
    • Valmetin tämän hetkinen omistus on lähellä Suomen lain mukaista pakollisen ostotarjouksen tarjousvelvollisuusrajaa. Mikäli Valmet kasvattaisi omistustaan yli 30 prosenttiin äänioikeuksista, sillä olisi velvollisuus tehdä pakollinen julkinen ostotarjous kaikista Neleksen liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista Osakkeista. Jos kuitenkin on olemassa yksi osakkeenomistaja, jonka ääniosuus ylittää Valmetin omistuksen, ei velvollisuutta tehdä pakollista ostotarjousta synny ennen kuin Valmetin ääniosuus ylittää tämän toisen osakkeenomistajan omistuksen.
    • Mikäli Alfa Laval toteuttaa Ostotarjouksensa 50 Prosentin Hyväksymisehdosta luopumatta ja mikäli Valmet ei luovu omistuksestaan Neleksestä, Yhtiöllä tulee olemaan kaksi suurta osakkeenomistajaa, joilla saattaa olla eriävät strategiset näkemykset Neleksen kehityksestä. Tämä voi olla haitallista Neleksen kehitykselle ja sen osakkeenomistajille. Omistuksen keskittyminen Alfa Lavalille ja Valmetille voi myös johtaa Osakkeiden likviditeetin ja arvon alentumiseen sekä vaikeuttaa osakkeenomistajien mahdollisuuksia myydä Osakkeitaan suotuisassa aikataulussa tai suotuisaan hintaan.
    • Valmetin nykyinen osakkeenomistus mahdollistaa sille vahvan vaikutusvallan käytön Neleksessä. Yhden kolmasosan (1/3) omistusosuuden ja äänivallan hallinta yhtiössä mahdollistaa määräenemmistöä edellyttävien yhtiökokouspäätösten estämisen, kuten esimerkiksi päätökset suunnatusta osakeannista, osakkeisiin vaihdettavien instrumenttien liikkeeseen laskemisesta, osakkeisiin oikeuttavien optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien antamisesta, Neleksen yhtiöjärjestyksen muuttamisesta, sekä Nelestä koskevasta sulautumisesta tai jakautumisesta. Vaikka Valmetin omistus ei yllä tälle tasolle, Valmet voi tosiasiallisesti saavuttaa saman vallan yhtiökokouksessa, riippuen yhtiökokouksessa edustetuista Osakkeista ja annetuista äänistä.
• Mahdolliset Ostotarjouksen jälkeiset yritysjärjestelyt.
  • Tarjousasiakirjaan tehdyn 16.10.2020 päivätyn täydennyksen mukaan Alfa Laval on ilmoittanut, että mikäli Alfa Laval saisi haltuunsa vähemmän kuin 90 prosenttia, mutta enemmän kuin 50 prosenttia Osakkeista ja Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, Alfa Laval arvioisi vaihtoehtoja jäljellä olevien Osakkeiden hankkimiseksi ajan myötä, ja on mahdollista, että Neles olisi tiettyjen yritysjärjestelyjen kohteena, kuten esimerkiksi Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen toteutettavat muut Neleksen Osakkeiden ostot, tai rajat ylittävä sulautuminen Alfa Lavaliin. Tarjousasiakirjan täydennyksen päivämääränä, 16.10.2020, Alfa Laval ei ollut tehnyt mitään päätöksiä tällaisten yritysjärjestelyiden aikataulusta tai siitä, toteutetaanko tällaisia yritysjärjestelyjä lainkaan. Koska Alfa Laval ei lain mukaan pystyisi yksin päättämään Neleksen sulautumisesta omistusosuudella, joka alittaisi kaksi kolmasosaa (2/3) Osakkeista ja äänistä, Neleksen todennäköisyys olla tällaisen transaktion kohteena Ostotarjouksen jälkeen on alentunut, erityisesti huomioiden Valmetin nykyinen omistus Neleksessä.
• Luopuminen 50 Prosentin Hyväksymisehtoon vetoamisesta.
  • Alfa Laval voi myös luopua 50 Prosentin Hyväksymisehtoon vetoamisesta ja toteuttaa Ostotarjouksen matalammalla hyväksymisehdolla. Ostotarjouksen toteutuminen 50 prosentin tai jopa sitä matalammalla hyväksymistasolla johtaisi todennäköisesti Osakkeiden omistuksen keskittymiseen Alfa Lavalille (Valmetin lisäksi, olettaen ettei Valmet luovu Osakkeistaan), josta seuraisi sekä Neleksen osakkeenomistajien määrän että muiden osakkeenomistajien hallussa olevien Nasdaq Helsingissä vapaasti kaupankäynnin kohteena olevien Osakkeiden määrän vähentyminen. Tämän seurauksena Osakkeilla voi olla vähemmän potentiaalisia ostajia. Tämä voi vaikuttaa haitallisesti Osakkeiden likviditeettiin ja arvoon sekä vaikeuttaa Osakkeiden myymistä suotuisassa aikataulussa tai suotuisaan hintaan, huomioiden myös, että todennäköisyys Neleksen sulautumisesta Alfa Lavaliin on laskenut. Näiden mahdollisten haitallisten vaikutusten laajuus on riippuvainen muun muassa Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen Osakkeiden määrästä.
• Vähemmistöosakkeiden lunastaminen.
  • Mitä matalammalla hyväksymistasolla Alfa Laval toteuttaa Ostotarjouksen, sitä vaikeampaa Alfa Lavalille tulee olemaan saavuttaa lopulta yli 90 prosentin osuutta Osakkeista ja äänistä, joka vaaditaan vähemmistöosakkeiden lunastamiseen ja sen seurauksena Yhtiön pörssilistalta poistamiseen. Vastaavasti vähemmistöosakkeenomistajilla, jotka eivät ole hyväksyneet Ostotarjousta, ei olisi oikeutta vaatia osakkeidensa lunastamista käypään hintaan lunastusmenettelyssä, jos Alfa Laval ei missään vaiheessa saavuta yli 90 prosenttia Osakkeista ja äänistä.

Osakkeenomistajat, jotka aikovat hyväksyä Ostotarjouksen

12.8.2020 julkistetussa Lausunnossa esitettyjen seikkojen lisäksi ja huomioiden erityisesti 50 Prosentin Hyväksymisehdon, osakkeenomistajien, jotka aikovat hyväksyä Ostotarjouksen, tulisi huomioida erityisesti seuraavat seikat:

• Ostotarjouksen hyväksyvät osakkeenomistajat saavat hyväkseen Tarjousvastikkeen 11,50 euroa Osakkeelta, mikäli Ostotarjous toteutetaan.
• Ostotarjouksen hyväksyvät osakkeenomistajat eivät hyödy mahdollisesta Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeisestä Osakkeiden suotuisasta hinnan kehityksestä tai Neleksen liiketoiminnan positiivisesta kehityksestä.
• Ostotarjouksen hyväksyvät Osakkeenomistajat eivät vastaavasti myöskään kanna riskiä Osakkeiden markkinahinnan tai Neleksen liiketoiminnan Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeisestä mahdollisesta haitallisesta kehityksestä. Hallitus toteaa, että Osakkeilla on Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen käyty kauppaa myös Tarjousvastiketta korkeammilla hintatasoilla. Neleksen Osakkeen viimeaikaisen kurssitason huomioiden osakkeenomistajat ovat voineet saada ja saattavat myös tulevaisuudessa saada Tarjousvastiketta korkeamman hinnan myymällä Osakkeensa pörssissä.

Osakkeenomistajat, jotka eivät aio hyväksyä Ostotarjousta

12.8.2020 julkistetussa Lausunnossa esitettyjen seikkojen lisäksi, ja huomioiden erityisesti 50 Prosentin Hyväksymisehdon, osakkeenomistajien, jotka eivät aio hyväksyä Ostotarjousta, tulisi huomioida erityisesti seuraavat seikat:

• Osakkeenomistajat, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, eivät saa 11,50 euron Tarjousvastiketta Osaketta kohden Ostotarjouksen toteutuessa.
• Halutessaan myydä Osakkeensa Ostotarjouksen hyväksymättä jättäneen osakkeenomistajan täytyisi myydä Osakkeensa markkinoilla tai neuvotella Osakkeitaan koskeva vaihtoehtoinen kauppa. Tällaisesta kaupasta saatava hinta voi olla korkeampi tai alhaisempi kuin Ostotarjouksessa tarjottava 11,50 euron Tarjousvastike.
• Kuten edellä on mainittu, Ostotarjouksen toteutuminen johtaisi Osakkeiden omistuksen keskittymiseen Alfa Lavalille (Valmetin lisäksi, olettaen että Valmet ei luovu Osakkeistaan), josta seuraisi sekä Neleksen osakkeenomistajien määrän että muiden osakkeenomistajien hallussa olevien Nasdaq Helsingissä vapaasti kaupankäynnin kohteena olevien Osakkeiden määrän vähentyminen.
• Osakkeenomistajilla, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, tulee olemaan sekä mahdollisuuksia että myös riskejä, jotka liittyvät Osakkeiden markkinahinnan sekä Neleksen liiketoiminnan tulevaan kehitykseen. Ei voi olla varmuutta siitä, nouseeko tai laskeeko Osakkeiden markkinahinta tai säilyykö se nykyisellä tasollaan Ostotarjouksen jälkeen.
• Mikäli Alfa Laval Ostotarjouksen toteuttamisen seurauksena tai muutoin saa haltuunsa kaksi kolmasosaa (2/3) tai enemmän Neleksen yhtiökokouksessa edustetuista Osakkeista ja annetuista äänistä, se voisi osakeyhtiölain mukaan tehdä merkittäviä Nelestä koskevia päätöksiä itsenäisesti ja ilman muiden osakkeenomistajien myötävaikutusta. Tällaisiin merkittäviin päätöksiin lukeutuvat muun muassa päätökset suunnatuista osakeanneista, osakkeiden takaisinostoista, muutoksista Neleksen yhtiöjärjestykseen, sulautumisista, jakautumisista sekä Neleksen vapaaehtoisesta selvitystilaan asettamisesta. Käytännössä Alfa Laval voisi saavuttaa kyseisen vaikutusvallan omistamalla jopa vähemmän kuin kaksi kolmasosaa (2/3) Neleksen Osakkeista ja äänioikeuksista, riippuen yhtiökokouksen osallistumisasteesta ja yhtiökokouksessa edustetuista Osakkeista ja äänistä. Lisäksi, mikäli Alfa Laval omistaisi vähintään kaksi kolmasosaa (2/3) kaikista Neleksen Osakkeista Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen, tämä johtaisi todennäköisesti Neleksen Osakkeiden alentuneeseen likviditeettiin, mikä vaikeuttaisi jäljelle jäävien osakkeenomistajien Osakkeiden myymistä.

Johtopäätös

Hallituksen 12.8.2020 julkistamassa Lausunnossa esitetyn harkinnan sekä edellä osana tätä täydennystä esitettyjen seikkojen perusteella, erityisesti 50 Prosentin Hyväksymisehdon huomioiden, ne Hallituksen jäsenet, jotka osallistuivat päätöksen tekemiseen, suosittelevat edelleen yksimielisesti, että osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen.

Hallituksen jäsenet, jotka eivät osallistuneet päätöksentekoon

Viisi seitsemästä Hallituksen jäsenestä on osallistunut tätä Lausunnon täydennystä koskevaan päätöksentekoon. Hallituksen jäsenet Niko Pakalén ja Petter Söderström eivät osallistuneet päätöksentekoon. Niko Pakalén on katsonut olevansa riippuvainen merkittävästä osakkeenomistajasta, Cevian Capitalista, joka on tietyin tavanomaisin ehdoin antanut sitoumuksen Ostotarjouksen hyväksymiseksi. Petter Söderström on katsonut olevansa riippuvainen Solidium Oy:stä, joka on Valmetin suurin osakkeenomistaja. Näiden syiden johdosta kumpikin on tehnyt päätöksen olla osallistumatta tätä Lausunnon täydennystä koskevaan päätöksentekoon.

Muut seikat

Tarjouksentekijä ja Neles ovat sitoutuneet noudattamaan julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista annettua arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua Arvopaperimarkkinayhdistyksen antamaa Ostotarjouskoodia.

Tämä täydennys ei sisällä sijoitus- tai veroneuvontaa ja erityisesti Hallitus ei arvioi tässä Lausunnossa Osakkeiden yleistä hintakehitystä tai niihin yleensä liittyviä riskejä. Neleksen osakkeenomistajien tulee päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä itsenäisesti, ja heidän tulisi ottaa huomioon kaikki heidän käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa ja tässä täydennyksessä esitetyt tiedot sekä muut Osakkeiden arvoon vaikuttavat seikat.

Neleksen taloudellisena neuvonantajana toimii Morgan Stanley & Co. International plc ja oikeudellisena neuvonantajana Roschier Asianajotoimisto Oy.

Vantaa, 19.10.2020

NELES OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

Rita Uotila

Sijoittajasuhdejohtaja

Neles

Puh: +358 400 954 141

rita.uotila@neles.com

Jakelu:

Nasdaq Helsinki

Tiedotusvälineet

www.neles.com

Neles on yksi johtavista prosessiteollisuuden kriittisten virtauksensäätöratkaisujen ja -palvelujen toimittajista. Asiantuntijatiimimme ja innovatiiviset ratkaisumme auttavat asiakkaitamme parantamaan prosessinsa suorituskykyä ja varmistamaan turvalliset materiaalivirrat. Neleksen osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä. Sen liikevaihto vuonna 2019 oli noin 660 miljoonaa euroa. Yhtiöllä on noin 2 900 työntekijää 40 maassa. Neles syntyi osana Metso Oyj:n osittaisjakautumista ja kaupankäynti yhtiön osakkeilla alkoi 1.7.2020.

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKISTAA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA, TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUS OSTAA TAI PYYNTÖ MYYDÄ MITÄÄN TÄSSÄ PÖRSSITIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLE, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN, TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ, EIKÄ OSAKKEITA HYVÄKSYTÄ OSTETTAVAKSI HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA TARJOUS TAI TARJOUKSEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEELLA, JOSSA TÄMÄ OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, JA, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA EI JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI SÄÄNTELYN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, SÄHKÖPOSTITSE, POSTITSE, FAKSITSE, TELEKSITSE, PUHELIMITSE TAI SÄHKÖISESTI INTERNETIN VÄLITYKSELLÄ TAI MUUTOIN), TAI POSTIPALVELUJEN TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, TAI ETELÄ-AFRIKASSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA, TAI ETELÄ-AFRIKASTA. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA JA MITÄÄN MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) ("FSMA") ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. VASTAAVASTI TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA JA MITÄÄN MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI JAELLA, EIKÄ SAA VÄLITTÄÄ, YLEISÖLLE YHDISTYNEESSA KUNINGASKUNNASSA. TÄMÄN PÖRSSITIEDOTTEEN JA MINKÄÄN MUIDEN OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EIVÄT RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY JULKAISU, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 ARTIKLAN 62 MUKAISESTI.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Neleksen osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Nelestä eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen ("Pörssilaki"), vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä Neles ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, "SEC").

Ostotarjous tehdään Neleksen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Neleksen kotipaikka on Suomi, ja se on suomalaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten alainen. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, Pörssilain kohdan 14d-1(d) mukaisten "Tier II" -ostotarjousta koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön mukaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, mukaan lukien koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruutusoikeutta, ehdoista luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti on huomattava, että tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Neleksen Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Neleksen osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Neleksen muille osakkeenomistajille.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa, Alfa Laval ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Alfa Lavalin tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain ja Ostotarjouksen vireilläolon aikana, ja muutoin kuin Ostotarjouksen ja yhdistymisen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Neleksen osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Neleksen osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Alfa Lavalin taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Neleksen arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitenkään tässä pörssitiedotteessa annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta, tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella saattaa olla yhdysvaltalaisille Neleksen osakkeiden haltijoille Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja Yhdysvaltain osavaltioiden ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden soveltuvien verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Neleksen osakkeiden haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Neleksen osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Alfa Laval ja Neles ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Neleksen osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Alfa Lavalia tai Nelestä tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Alfa Lavalin ja Neleksen ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä pörssitiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat "tulevaisuutta koskevia lausumia". Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten "uskoa", "aikoa", "saattaa", "voida" tai "pitäisi" tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän pörssitiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän pörssitiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

Vastuuvapauslauseke

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), jonka toimintaa valvoo Ruotsin finanssivalvontaviranomainen (Finansinspektionen), toimii Ostotarjouksessa ainoastaan Alfa Lavalin eikä kenenkään muun johtavana taloudellisena neuvonantajana sekä Ostotarjouksen järjestäjänä, eikä se pidä ketään muuta henkilöä kuin Alfa Lavalia asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen, eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Alfa Lavalille Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ):in asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.